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顧問・相談役エキスパートをサーチいたします

相談役や顧問は、会社法上の認められた機関である代表取締役、取締役、監査役等と異なり、会社法上の機関ではありません。したがって、相談役や顧問を置くかどうかは、各会社が自由に決めることができます。 これらの役職を置く場合は定款、もしくは委嘱基準、及び、相談役規程や顧問規程等で委嘱期間、待遇、勤務内容を定めているのが通常で、会社と相談役・顧問との法律的関係は、取締役や監査役と同じように民法上の委任・準委任契約に当たります。
一般的には、取締役・監査役を退任して関係会社の常勤役員に就任した者、取締役・監査役を定年により退任した者、取締役退任前の職位が、常務・専務・副社長・社長・会長であった者、その他、取締役会が適当と認めた者を委嘱基準として定款や規程に定めているケースがあります。 一方で専門的な立場からのアドバイスを求められる場合も多く、それまでの経験や知識を活かして実務的な面で助言を行う存在ととして外部から招へいするケースも増えてきています。


「相談役・顧問」の情報公開・役割開示の流れ

  • 2015年5月に東証が公表した「コーポレート・ガバナンス・コード」が大きく影響してるといえます。
  • 2017年3月には「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針(CGSガイドライン)」が経済産業省によって策定されました。
  • 社長・CEO経験者である相談役・顧問についての情報を外部発信することに意義があると提言されています。
  • 2017年6月に政府がまとめた「未来投資戦略2017」のなかでも、元社長・CEOである相談役・顧問の情報開示制度創設・実施を予定していることが明記されています。
  • 東証も上場企業が相談役・顧問の情報を開示する制度を設けることを発表し、全上場企業に提出の義務がある「コーポレート・ガバナンス(企業統治)に関する報告書」に新たな記載欄が設けられ、2018年1月より運用されています。

相談役・顧問の役割

  • 相談役・顧問の主な役割には、現経営陣への指導・助言や事業に関連する社外活動などが挙げられます。
  • 相談役には、一般的に社長やCEOなどが第一線を退いた後に就任する場合が多く、顧問は、人選は社内や社外など企業によってさまざまです。
  • 専門的な立場からのアドバイスを求められる場合も多く、それまでの経験や知識を活かして実務的な面で助言を行う存在ともいえます。
  • 委嘱期間については、1年とするのが通常で、ただし、再任を妨げない旨定めていることが多い。

相談役・顧問の契約・報酬

  • 相談役・顧問と企業は取締役会で就任の決定・報告がなされた後に、委嘱契約書を締結するのが一般的です。企業によって契約内容の詳細は異なりますが、以下の点が網羅されていることが多い。
    • 報酬
    • 業務にかかる費用の負担についての取り決め
    • 業務の内容、範囲
    • 取締役会などの出席
    • 守秘義務の徹底
    • 競業などの避止業務
    • 契約期間

相談役・顧問の上場企業の状況

顧問・相談役の就任状況(クリックして拡大)

顧問・相談役が果たしている役割(複数回答)(クリックして拡大)

顧問・相談役の報酬の有無(クリックして拡大)

引用:企業の「稼ぐ力」の持続的な向上に向けたコーポレートガバナンス改革について
(出所)東証1部・2部上場会社を対象とした経済産業省アンケート調査
(2016年9月に実施。約2,500社に発出し、874社から回答)

相談役・顧問の見直しや廃止の流れ

  • 2018年から相談役・顧問に関する情報開示の制度運用が開始するにあたり、多くの上場企業で相談役・顧問に関する内容の見直しを迫られています。
  • 相談役・顧問の選任理由をはじめとして、存在そのものが非常に不透明・不明確になっているからです。
  • 相談役・顧問制度を廃止する企業が出てきました。
  • 社外取締役、顧問、相談役等の選任を行うなど、新たなコーポレートがバンスを構築する流れがあります。
社外取締役選任企業の割合(クリックして拡大)

(引用:企業の「稼ぐ力」の持続的な向上に向けたコーポレートガバナンス改革について)

相談役・顧問の外部招へいの流れ

  • 優れた経営実績を持つ他企業の人材や、専門的な知識と経験を持つ人材と契約を結び、相談役・顧問として就任するケースが増えています。
  • 大手企業で優れた実績を挙げた経験のある役員クラスの人材、あるいは高度な専門知識と経験を持つ弁護士などの士業やコンサルタント業を行う人材が多いようです。
  • 外部から招へいすることで、以下のメリットを得られます。
    • 内部の人材からは出ない新しいアドバイスが期待できる
    • 新しい人脈ネットワークを活用できる
    • 成果が上がらなかった場合、比較的短い期間でも解除できる

外部顧問の種類、パターン

  • 外部顧問には、専門性を求める場合が多くあります。そのため、いくつかの専門性のパターンが外部顧問・相談役にはあります。
    • 経営顧問 : 会社経営における様々な問題や課題につてアドバイスをする
    • 税務顧問 : 特に税務全般に関わる助言や支援を行う
    • 顧問弁護士: 会社経営における様々な法律に関わる問題についての助言を行う
    • 法務顧問 : 法務全般に関わる助言や支援を行う
    • 労務顧問 : 人事労務全般に関わる助言や支援を行う
    • 会計顧問 : 会計全般に関わる助言や支援を行う
    • 業務顧問 : 会社の業務全般に関わる助言や支援を行う
    • コンプライアンス顧問: コンプライアンス問題・課題全般に関わる助言や支援を行う
    • プロジェクト顧問: 社内外間に存在するプロジェクトの進行、評価に関わる助言や支援を行う
    • 人事顧問 : 人事、評価に関わる助言や支援を行う
    • IT顧問 : 社内に関わるICT、システム、インフラ環境等に関わる助言や支援を行う

社外からの招へいとなると、会社の文化ややり方に合う人材を選ばなければなりません。また、実績や社会的信用、評判も評価して人選します。特に、守秘義務が厳守できる人でないと、後にトラブルが発生してしまうこともあります。外部顧問、相談役に振り回されず、協調できて、イノベーションが期待できる招へい方法が求められます。

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参考・引用

企業の「稼ぐ力」の持続的な向上に向けたコーポレートガバナンス改革について (http://www.kantei.go.jp/jp/singi/keizaisaisei/miraitoshikaigi/suishinkaigo_saihen_dai2/siryou3.pdf)
顧問とは?相談役とは??それぞれの役割の違いと今後予想される変化とは?(nomad-journal.jp)
顧問(bizhint.jp)

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